§1重要提示

　　1．1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1．2公司全体董事出席董事会会议。

　　1．3公司第一季度财务报告未经审计。

　　1．4公司董事长刘积仁、高级副总裁兼首席财务官王莉、财务运营部部长陈平平声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2公司基本情况

　　2．1主要会计数据及财务指标

　　币种：人民币

　　■

　　注：根据相关规定，每股收益、每股净资产的计算均按944，303，265股计算，每股经营现金流量的计算，本报告期按944，303，265股计算，上年同期按524，612，925股计算。

　　扣除非经常性损益项目和金额：

　　■

　　2．2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　§3重要事项

　　3．1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用□不适用

　　资产负债表项目

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　变动说明：

　　（1）货币资金较年初减少35，731万元，其中：经营活动产生的现金流量净额使货币资金减少22，560万元；投资活动产生的现金流量净额使货币资金减少5，527万元；筹资活动产生的现金流量净额使货币资金较少5，803万元；

　　（2）交易性金融资产较年初增加608万元，同时交易性金融负债较年初减少876万元，公允价值变动收益较上年同期增加1，484万元，由于本公司为锁定部分外汇变动风险而签订的外币远期结汇合同，在每报告期末根据公开市场的汇率报价计算其公允价值，报告期初预计为浮动损失876万元并作为交易性金融负债列报，本报告期末预计为浮动收益608万元并作为交易性金融资产列报，同时冲减原列报为交易性金融负债的预计浮动损失876万元，上述浮动损益的变化综合影响报告期内的公允价值变动收益1，484万元；

　　（3）应收票据较年初减少2，217万元，主要由于本公司及控股子公司持有的银行承兑汇票于报告期内到期解付所致；

　　（4）预付款项较年初增加1，797万元，主要为报告期内为沈阳地铁等合同采购所增加的预付货款；

　　（5）其他流动资产较年初减少500万元，主要为年初待摊费用于报告期内摊销所致；

　　（6）递延所得税资产较年初减少1，121万元，主要由于本公司上年末预提的应付员工奖金于报告期内发放，相应的递延所得税资产减少所致；

　　（7）交易性金融负债较年初减少876万元，主要由于外币远期结汇合同公允价值变动的影响，具体参见上述第（2）项关于交易性金融资产的变动说明；

　　（8）应付职工薪酬较年初减少11，885万元，主要由于上年末预提的员工奖金于报告期发放所致；

　　（9）应交税费较年初减少4，582万元，主要由于上年末应缴纳的税费于报告期内支付所致；

　　（10）应付利息较年初减少49万元，主要由于上年末的应付利息于报告期内支付所致；

　　（11）一年内到期的非流动负债较年初减少3，000万元，主要由于本公司之间接控股子公司大连东软软件园产业发展有限公司于报告期内偿还银行借款3，000万元所致；

　　（12）外币报表折算差额较年初减少432万元，主要由于外汇汇率变动所致。

　　利润表项目

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　变动说明：

　　（1）财务费用较上年同期增加2，173万元，主要由于报告期内外汇汇率波动所致；

　　（2）资产减值损失较上年同期增加1，388万元，由于公司于报告期内会计估计变更提高坏账准备计提比例以及由于应收账款、其他应收款、存货等流动资产的期末余额、账龄较上期增长而计提的减值准备较上年同期增加所致；

　　（3）公允价值变动收益较上年同期增加1，484万元，主要由于报告期内外币远期结汇合同公允价值变动所致，具体参见上述资产负债表项目第（2）项关于交易性金融资产的变动说明；

　　（4）投资收益较上年同期增加485万元，主要由于各联营公司的总收益较上年同期上升所致；

　　（5）少数股东损益较上年同期减少201万元，主要由于本公司非全资子公司的收益较上年同期减少所致。

　　现金流量表项目

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　变动说明：

　　（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少7，927万元，主要由于报告期内采购支出及为职工支付的现金较上年同期增加所致；

　　（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加3，882万元，主要由于报告期内收到联营公司分回股利1，089万元，收到以前年度转让土地房产并按照资产转让协议应于报告期内分期收回的转让款3，200万元，以及购建资产支出较上年同期减少所致；

　　（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加3，077万元，主要由于报告期内到期偿还的银行借款较上年同期减少所致。

　　3．2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用√不适用

　　3．3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　□适用√不适用

　　3．4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　3．5报告期内现金分红政策的执行情况

　　√适用□不适用

　　截至目前，本公司已完成对公司章程的修订，明确了现金分红政策。

　　东软集团股份有限公司

　　董事长：刘积仁

　　二〇〇九年四月二十八日

　　证券代码：600718证券简称：东软集团编号：临2009－013

　　东软集团股份有限公司

　　2008年度股东大会决议公告

　　重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次会议无否决或修改提案的情况；

　　●2009年4月14日，公司董事会收到股东阿尔派株式会社（持有本公司1．6339％股份）和阿尔派电子（中国）有限公司（持有本公司13．9512％股份）《关于东软集团股份有限公司2008年度股东大会增加临时提案的函》，提议新增《关于更换董事的议案》列为本次股东大会的第十项议案。

　　一、会议召开和出席情况

　　东软集团股份有限公司2008年度股东大会于2009年4月28日在大连市黄浦路901号东软软件园大连园区Ｂ区（河口园区）Ｆ1座309会议室召开。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场出席本次股东大会的股东及授权代表共9人，代表股数620，676，065股，占公司总股本的65．73％；参加网络投票的股东共99人，代表股数6，782，056股，占公司总股本的0．72％。本次会议召集、召开程序符合公司法及公司章程的有关规定。会议由董事长刘积仁先生主持。

　　二、提案审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　1、2008年度董事会报告

　　同意股数626，981，627股，反对股数189，989股，弃权股数286，505股，同意股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的99．92％。

　　2、2008年度监事会报告

　　同意股数626，964，607股，反对股数188，709股，弃权股数304，805股，同意股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的99．92％。

　　3、独立董事述职报告

　　同意股数626，964，647股，反对股数188，669股，弃权股数304，805股，同意股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的99．92％。

　　4、2008年度财务决算报告

　　同意股数626，961，147股，反对股数198，469股，弃权股数298，505股，同意股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的99．92％。

　　5、关于2008年度利润分配的议案

　　根据立信会计师事务所有限公司对公司2008年度财务审计的结果，2008年度，公司母公司实现净利润382，415，611元，同一控制下的企业合并前原东软集团有限公司母公司2008年1－3月实现净利润11，200，612元，合计实现净利润393，616，223元。根据公司法和公司章程的规定，公司提取10％的法定盈余公积金39，361，622元，提取5％的任意盈余公积金19，680，811元，本年度可供股东分配的利润为334，573，790元，加上以前年度尚未分配利润228，846，388元以及同一控制下的企业合并转入母公司未分配利润378，972，498元，减去2008年半年度已向股东分配的利润118，037，908元，期末未分配利润为824，354，768元。

　　鉴于本公司已于2008年半年度进行了利润分配和转增股本，并已经实施完成。为此，股东大会决定2008年度不向股东分配股利，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润用于公司2009年度业务拓展及研发投入所需的固定资产和流动资金需求。

　　同意股数626，911，587股，反对股数474，334股，弃权股数72，200股，同意股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的99．91％。

　　6、关于聘请2009年度财务审计机构的议案

　　根据公司发展需要，股东大会决定续聘立信会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构，审计费用为120万元，包含差旅费和其他杂项费用，聘期从2008年度股东大会批准之日起至2009年度股东大会结束之日止。

　　同意股数626，962，147股，反对股数191，169股，弃权股数304，805股，同意股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的99．92％。

　　7、关于2009年度日常关联交易预计情况的议案

　　股东大会对本议案下的各子项目进行了逐项表决。

　　（1）关于采购原材料或产成品的关联交易

　　同意股数626，963，207股，反对股数190，109股，弃权股数304，805股，同意股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的99．92％。

　　（2）关于销售产品或商品的关联交易

　　东北大学科技产业集团有限公司、阿尔派株式会社、阿尔派电子（中国）有限公司、株式会社东芝、东芝解决方案株式会社为本议案关联法人，上述股东对本议案回避表决。

　　同意股数262，171，992股，反对股数190，109股，弃权股数304，805股，同意股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的99．81％。

　　（3）关于接受劳务的关联交易

　　东北大学科技产业集团有限公司为本议案关联法人，上述股东对本议案回避表决。

　　同意股数460，531，276股，反对股数190，069股，弃权股数304，805股，同意股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的99．89％。

　　（4）关于提供劳务的关联交易

　　东北大学科技产业集团有限公司、阿尔派株式会社、阿尔派电子（中国）有限公司为本议案关联法人，上述股东对本议案回避表决。

　　同意股数313，361，474股，反对股数190，109股，弃权股数304，805股，同意股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的99．84％。

　　8、关于修改公司章程的议案

　　（1）原章程第六条“公司的注册资本为人民币524，612，925元”。

　　修改为“公司的注册资本为人民币944，303，265元”。

　　（2）原章程第十九条“公司的股份总数为524，612，925股，均为普通股”。

　　修改为“公司的股份总数为944，303，265股，均为普通股”。

　　（3）原章程第二百零四条“公司可以采取派发现金或者股票方式分配股利。公司应重视对投资者的合理投资回报”。

　　修改为“公司可以采取派发现金或者股票方式分配股利。公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　公司具体分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。

　　公司盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途”。

　　同意股数626，963，247股，反对股数190，069股，弃权股数304，805股，同意股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的99．92％。

　　9、关于终止发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案

　　2008年9月23日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券》（以下简称“分离交易可转债”）的议案。本次发行获得股东大会批准后，公司按计划陆续开展了拟投资项目的可行性研究报告报批、环境评价等相关程序，以及聘请了有关中介机构开展了尽职调查、申请报告草案编制等项工作。截至目前，公司尚没有提请中国证监会核准发行事项。

　　自2008年下半年以来，在金融危机冲击和影响下，公司经营的外部环境发生了重大变化，挑战与机遇并存，为了抓住机遇，应对挑战，公司策略相应进行了调整，将积极通过企业并购重组等方式，实现公司规模的扩大和业务的发展，因此将延缓原募集资金部分投资建设的项目。

　　2008年，公司经营状况良好，经营活动产生的现金流量净额持续增长，达到7．32亿元，为历史最好水平。目前，国内货币政策较为宽松，间接融资成本降低，给公司通过间接融资方式来解决短期资金需求提供了空间和可能性。根据公司的经营计划，不实施分离交易可转债的发行，总体上也可以满足2009年度对资金的需求。

　　考虑到当前国际金融危机的影响和复杂多变的经济环境，以及结合公司的具体情况，股东大会决定终止本次发行分离交易可转债。

　　同意股数626，980，627股，反对股数195，569股，弃权股数281，925股，同意股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的99．92％。

　　10、关于更换董事的议案

　　股东大会选举石黑征三先生任公司董事，任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　同意股数626，810，147股，反对股数190，069股，弃权股数457，905股，同意股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的99．90％。

　　上述每项议案的详细内容请参见2009年3月28日、2009年4月15日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的相关公告。

　　三、律师见证情况

　　辽宁成功金盟律师事务所律师为公司本次股东大会出具了法律意见书。法律意见如下：本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议的股东（含股东授权代表）的资格和本次会议的表决程序均符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议的表决结果合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　1、股东大会决议；

　　2、律师法律意见书。

　　东软集团股份有限公司

　　二○○九年四月二十八日

　　证券代码：600718股票简称：东软集团公告编号：临2009－014

　　东软集团股份有限公司

　　五届八次董事会决议公告

　　重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东软集团股份有限公司五届八次董事会于2009年4月28日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名，会议的召开合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　一、2009年第一季度报告

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于选举副董事长的议案

　　鉴于公司原副董事长沓泽虔太郎先生已离任。根据公司章程的规定，董事会选举王勇峰先生担任公司副董事长，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于选举董事会战略决策委员会委员的议案

　　鉴于公司原董事会战略决策委员会委员沓泽虔太郎先生已离任。根据公司章程和《董事会专业委员会工作细则》的规定，董事会选举石黑征三先生为公司战略决策委员会委员，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司董事会

　　二○○九年四月二十八日